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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于普冉半导体（上海）股份有限公司 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二〇二二年十二月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 目 录上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第一章 声 明 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”或“上市公司”、“公司”）2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在普冉股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供普冉股份全体股东及有关各方参考。向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；普冉股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告务顾问提请广大投资者认真阅读《普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。划的可行性、授予价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对普冉股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第二章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 释义项 释义内容普冉股份、上市公司、公司、本公司 指 普冉半导体（上海）股份有限公司限制性股票激励计划、本激励计划、 普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制 指本计划 性股票激励计划 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于普本独立财务顾问报告 指 冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性 股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》独立财务顾问、信公咨询 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相限制性股票、第二类限制性股票 指 应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司激励对象 指 任职的董事会认为需要激励的人员 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日授予日 指 必须为交易日 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激授予价格 指 励对象获得公司股份的价格 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记归属 指 至激励对象账户的行为 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的归属日 指 日期，必须为交易日 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票归属条件 指 所需满足的获益条件 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限有效期 指 制性股票全部归属或作废失效之日止薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 上海证券交易所登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权《自律监管指南》 《自律监管指南》 指 激励信息披露》《公司章程》 指 《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》《公司考核管理办法》 指 《普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 制性股票激励计划实施考核管理办法》 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币元/万元/亿元 指 单位上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第三章 基本假设 本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、普冉股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； 五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第四章 本激励计划的主要内容 本激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第一届董事会第二十七次会议审议通过。 一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类 本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。 二、拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 60.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 5,072.0207 万股的 1.18%。其中，首次授予限制性股票 48.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 5,072.0207 万股的 0.95%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留 12.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 5,072.0207 万股的 0.24%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。 公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。 三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 （一）有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。 （二）授予日上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》 《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。 预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。 （三）归属安排 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属： （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》 《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示： 归属安排 归属期间 归属比例 自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首 第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 15% 个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首 第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 35% 个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首 第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 25% 个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首 第四个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 60 25% 个月内的最后一个交易日当日止 预留部分的限制性股票归属安排如下表所示： 归属安排 归属期间 归属比例 自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首 第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50% 个月内的最后一个交易日当日止 自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首 第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50% 个月内的最后一个交易日当日止 在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 （四）禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》 《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告持有的本公司股份；有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》 《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 四、限制性股票的授予价格及确定方法 （一）首次授予限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 44.67 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 44.67 元的价格购买公司股票。 （二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划首次授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 44.67 元/股。 本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 152.34 元/股，本次授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 29.32%。 本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 148.32 元/股，本次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 30.12%。 本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 139.82 元/股，本次授予价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 31.95%。 本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为 149.68 元/股，本次授予价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的 29.84%。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 本激励计划首次授予限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。 公司属于人才技术导向型企业，当前正处于行业快速发展期，公司的技术及业务竞争力提升及业绩快速增长需求紧迫，需吸引和保留关键人才，充分保障股权激励的有效性是稳定优秀人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。 此外，本着激励与约束对等的原则，在本激励计划中，公司在设置了具有一定挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。 综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划首次授予限制性股票的授予价格确定为 44.67 元/股。本激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。 （三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 29.32%。 预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 30.12%。 预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 60 个交易日的公司股票交易均上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告价的 31.95%。 预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 29.84%。 五、限制性股票的授予与归属条件 （一）限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 （二）限制性股票的归属条件 归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。 本激励计划在 2023 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标及归属安排如下表所示： 营业收入（A） 归属期 对应考核年度 目标值（Am） 触发值（An） 第一个归属期 2023 年 16.00 亿元 12.00 亿元 第二个归属期 2024 年 20.00 亿元 14.40 亿元首次授予的限 制性股票 第三个归属期 2025 年 24.00 亿元 16.80 亿元 第四个归属期 2026 年 28.00 亿元 19.20 亿元 第一个归属期 2023 年 16.00 亿元 12.00 亿元预留授予的限 制性股票 第二个归属期 2024 年 20.00 亿元 14.40 亿元 考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X） A≥Am X=100%营业收入（A） An≤A＜Am X=A/Am A＜An X=0% 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人评价标准分为“优秀及良好绩效”、“基本达标绩效”、“改进绩效”、“不合上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告格绩效”四个等级，对应的可归属情况如下： 评价标准 优秀及良好绩效 基本达标绩效 改进绩效 不合格绩效个人层面归属比例 100% 70%~90% 30%~50% 0% 在公司业绩考核达成触发值的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。 （三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明 公司的主营业务是非易失性存储器芯片及基于存储芯片的衍生芯片的设计与销售，目前主要产品包括 NOR Flash 和 EEPROM 两大类非易失性存储器芯片、微控制器芯片以及模拟产品。产品广泛应用于物联网、智能手机及周边、可穿戴、工业控制、汽车电子、安防等领域。公司在非易失性存储器芯片领域深耕多年，凭借其低功耗、高可靠性的产品优势，在下游客户处积累了良好的品牌认可度，成为了国内 NOR Flash 和 EEPROM 的主要供应商之一。公司强化存储器产品的宽电压、超低功耗、高可靠性和高性价比特长，针对客户容量、功能和封装需求，提供综合存储器芯片解决方案，获得高度的市场认可，实现了 NORFlash 和 EEPROM 业务体量的快速增长。基于存储器技术优势，公司实施“存储+”战略，积极拓展通用微控制器及模拟芯片领域，依托公司在存储领域的技术优势和平台资源，实现向更高附加值领域和更多元化的市场拓展。公司将以“普冉之芯，造福世界”的愿景，专注于产品创新，在继续完善和提升非易失性存储器产品线的同时，有效推进“存储+”战略，实现微控制器和模拟产品线的高速发展，不断满足客户对高性能芯片的需求，在持续经营中实现企业的技术积累，保障公司经营业务的可持续发展。公司在未来将持续专注于产品的研发和应用，并不断推进技术创新，保持高力度的研发费用投入，最大程度保证新产品研发进程，有计划地推进核心技术自主研发。 为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告营业收入作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性。 根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2023 年-2026 年营业收入目标值分别为 16.00 亿元、20.00 亿元、24.00 亿元、28.00 亿元，公司 2023 年-2026 年营业收入触发值分别为 12.00 亿元、14.40 亿元、16.80 亿元、19.20 亿元。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及相应的归属比例。 综上，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 六、本激励计划的其他内容 本次激励计划的其他内容详见《普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第五章 本次独立财务顾问意见 一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 （一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：示意见的审计报告；表示意见的审计报告；进行利润分配的情形； （二）《普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、归属条件、授予价格；有效期、授予日、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》 《上市规则》 《自律监管指南》等相关政策、法规的规定。 二、对普冉股份实行本激励计划可行性的核查意见 普冉股份聘请的上海君澜律师事务所出具的法律意见书认为：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 “综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》及《监管指南》的规定；《股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》及《上市规则》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》的规定；公司已经按照法律、法规、规章及中国证监会及上交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会本次表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。 本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。” （二）本激励计划在操作程序上具有可行性 本激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。 三、对激励对象范围和资格的核查意见 根据本次激励计划的规定： （一）激励对象由普冉股份董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定； （二）激励对象须在本激励计划的考核期内与公司签署劳动合同或聘用合同； （三）以上激励对象不包括普冉股份独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工； （四）下列人员不得成为激励对象：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告罚或者采取市场禁入措施； 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规的规定。 四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见 （一）本激励计划的权益授出总额度情况 公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。符合《上市规则》的相关规定。 本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 五、对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见 （一）定价方法上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 本激励计划首次授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 44.67 元/股。 本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 152.34 元/股，本次授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 29.32%。 本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 148.32 元/股，本次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 30.12%。 本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 139.82 元/股，本次授予价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 31.95%。 本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为 149.68 元/股，本次授予价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的 29.84%。 （二）定价方式的合理性说明三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，经公司第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符合相关法律法规和规范性文件的规定。定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。 公司属于人才技术导向型企业，当前正处于行业快速发展期，公司的技术及业务竞争力提升及业绩快速增长需求紧迫，需吸引和保留关键人才，充分保障股权激励的有效性是稳定优秀人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。 此外，本着激励与约束对等的原则，在本激励计划中，公司在设置了具有一定挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。 综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划首次授予限制性股票的授予价格确定为 44.67 元/股。本激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 六、对公司实施本激励计划的财务意见 （一）股权激励计划的会计处理方法 根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》 《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 七、对本激励计划对普冉股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 本激励计划的激励对象为公司董事会认为需要激励的人员（不包括独立董事、监事），这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施本激励计划有利于充分调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告力和股东权益产生正面影响。 八、对普冉股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。” 普冉股份出具承诺： “本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。” 综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。 九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》 《上市规则》 《自律监管指南》的相关规定，授予价格、归属条件、归属安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。 只有当普冉股份的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。 十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 （一）本激励计划的绩效考核体系分析 普冉股份在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个人绩效考核要求四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系： （1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形； （2）激励对象个人行为合规，不得有《上市规则》第 10.4 条规定的不得上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告成为激励对象的情形； （3）普冉股份采用“营业收入”指标作为公司业绩考核指标。 “营业收入”作为企业的基准指标，能够直接的反映公司的主营业务的经营情况和市场价值的成长性。 （4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。 上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作业绩。 （二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析 普冉股份董事会为配合公司本激励计划的实施，根据《公司法》 《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核程序、考核期间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。 综上，本独立财务顾问认为：普冉股份设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩及个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。 十一、其他应当说明的事项 （一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容” 是为了便于论证分析，而从《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以普冉股份公告的原文为准。 （二）作为普冉股份本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需普冉股份股东大会审议通过。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第六章 备查文件及备查地点 《普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》次会议相关事项的独立意见激励对象名单核管理办法》制性股票激励计划（草案）之法律意见书》 二、备查文件地点 普冉半导体（上海）股份有限公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄1号楼9楼 办公地址：中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄1号楼9楼 电话：021-60791797 传真：021-61347010 联系人：袁宜璇上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页） 独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
